中证金融研究院倪培根：推进绿色基金环境信息披露

　　导读：我国绿色基金市场发展较快，但总体上仍处于初始阶段，绿色基金环境信息披露的有效性亟待加强、透明度有待提升

　　作者｜倪培根 秦二娃 程锐「中证金融研究院」

　　文章｜《中国金融》2022年第9期

　　随着全球气候变化形势日益严峻，以及人们的环保意识逐步增强，投向绿色产业的基金产品越来越被投资者青睐。为迎合这种需求，很多金融机构纷纷作出净零排放承诺，积极开发绿色基金产品。从全球情况看，统计数据显示，2020年可持续基金销售总额已达640亿美元，未来还将继续增长，德意志银行预测2036年全球可持续投资市场规模可达160万亿美元。从国内情况看，根据《中国责任投资年度报告2021》，截至2021年10月末，共有65家基金公司发布了344只泛ESG公募基金，规模达5400多亿元，基金数量、规模均为2020年末的两倍多。虽然我国绿色基金市场发展较快，但总体上仍处于初始阶段，绿色基金环境信息披露的有效性亟待加强、透明度有待提升。

　　绿色基金环境信息披露面临的难题

　　信息披露是弥合资本市场信息不对称的有效手段，也是投资者准确作出投资决策的基本前提，更是对基金产品进行合理定价的重要依据。可以说，良好的环境信息披露是确保绿色基金健康稳定发展的关键。整体来看，当前我国绿色基金环境信息披露质量有待提升，面临以下全球性难题。

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  　　披露标准缺失，制定统一的环境信息披露框架难度很大

　　我国关于绿色基金环境信息披露的规定仅涉及《绿色投资指引（试行）》中的部分条款。例如，基金管理人在发行、运作主动管理的产品时，应披露绿色基准、绿色投资策略和绿色成分变化等信息。这些条款多为框架性规定，很难为绿色基金环境信息披露实践提供清晰的指导。

　　基金的投向标的涉及的行业种类繁多，涉及的企业类型十分多元，在法律上缺乏统一标准的情况下，基金管理人拥有的“自由裁量空间”较大，披露的环境信息也会千差万别，因而难以保障数据的可比性、一致性以及可靠性。

　　制定统一的绿色基金环境信息披露标准难度很大。绿色是一个比较宽泛的概念，涵盖环保、生态、可再生能源、低碳、生物多样性以及气候变化等内容，而且还在不断拓展新的内容，将以往外围的事物纳入核心概念之中。任何一家企业都或多或少触及环境问题，但具体到企业自身，其所面临的环境问题又会因所处行业、业务范围、地理位置不同而有很大差异，试图制定一种全面、统一的绿色基金环境信息披露框架几乎无法实现。

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  　　投资标的透明度不足，影响基金环境信息披露质量

　　金融机构不仅要披露经营活动涉及的环境信息，还要披露其投融资过程中涉及的环境信息。以温室气体排放为例，绿色基金相关公司不仅要对外公布自身运营中产生的排放量，还要公布投资标的所产生的排放量。

　　与非金融机构不同，金融机构的环境信息主要集中在资产管理部分。可以说，绿色基金的环境信息披露质量深度依赖于投资标的公布的数据状况。然而，在全球范围内，标的企业透明度不佳是一个“通病”。从国际看，美国施罗德2021年面向650个机构投资者的一份调查报告显示，49%的受访者表示，由于企业及其供应商的环境信息透明度不足，其难以衡量和管理与自身相关的投资风险。

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  　　信息披露义务人受利益驱动容易滋生言行不一的“洗绿”行为

　　低碳、新能源等绿色投资需求巨大，金融机构加大绿色信息披露力度能够树立良好形象，从而吸纳更多的资金投入。2015年《巴黎协定》签订以来，为响应政府号召、积累社会声誉以及迎合绿色消费需求等，很多金融机构（包括基金公司）纷纷作出了净零排放的承诺。但问题的复杂性在于，投资碳密集型企业往往能带来丰厚的回报，投资低碳行业却存在周期长、收益低、成本高等特征，加之绿色识别标准不一、环境信息披露要求多为框架式和自愿性的，包括基金公司在内的金融机构很难完全放弃投资碳密集型企业，往往在公开承诺走“绿色”“环保”“可持续”发展道路的同时，又将资金引入一些“黑色”“棕色”高污染企业，产生“洗绿”嫌疑。英国智库Common Wealth发布的一项调查显示，2020年英国高达三分之一的“低碳基金”将资金投资于石油、天然气等股票。

　　化解绿色基金环境信息披露难题的欧盟经验

　　在可持续投资相关的立法与司法领域，欧盟一直处于全球领先地位。自2016年以来，欧盟决定将可持续发展作为政治优先事项，并不断完善ESG相关立法，逐渐构建起一套完整的绿色金融法律监管框架。

　　出台《欧盟可持续金融分类法》，统一可持续经济活动基准分类。《欧盟可持续金融分类法》将可持续投资的概念界定为，对特定环境目标作出重大贡献、不会显著损害这些目标并符合最低环保措施及技术标准的投资。可以说，《欧盟可持续金融分类法》为欧盟可持续发展确立了底层概念和基础分类标准，是确保绿色信息披露获得可用数据的重要制度。

　　发布《金融服务业可持续性相关披露条例》（SFDR），加强对“可持续投资”的统一理解，为投资活动涉及的绿色问题确立统一的、强制性的信息披露框架。SFDR将所有金融产品分为三类，同时强制机构投资者按照分类披露ESG信息。对于其中两类绿色产品，募集说明书应详细披露ESG目标、目标的衡量指标、参考基准、投资策略等，定期报告则应参照《欧盟可持续金融分类法》，披露当期目标的实现情况、绿色投资比重等。

　　颁布《企业可持续发展报告指令》（CSRD），确保企业能够为投资者和其他利益相关者提供可靠的、可比较的和一致的绿色信息。欧盟认为，要转变既有的金融发展模式，防止“洗绿”和促进可持续投资，需要一种更细致的方法，记录标的企业生产行为涉及的绿色信息，并在这一范围内提升可持续性披露程度。因此，CSRD在《欧盟可持续金融分类法》和SFDR的基础上，进一步强化了对非财务报告指令引入的规则，扩大了上市公司和实体企业对绿色信息披露的范围，以提高透明度，使投资者更容易对不同金融产品的绿色程度进行比较。

　　在绿色投资领域引入环保公益诉讼，督促金融机构切实履行绿色信息披露义务。近年来，投资者对ESG信息的需求日益增长，加之ESG信息披露法规不断出台，使得欧盟与绿色金融相关的诉讼数量不断上升。这些诉讼旨在要求企业对其直接运营和供应链中的ESG影响负责，在督促金融机构切实履行信息披露义务方面发挥了积极作用。例如，欧洲环保协会克莱恩斯（ClientEarth）申请欧洲投资银行（EIB）对其发放给一座生物发电厂的信贷项目进行内部审查，以纠正其评估错误，但被拒绝。2019年1月，ClientEarth向欧盟普通法院起诉EIB，指控其发电厂项目融资的信息披露内容不足，违反绿色投资原则。2021年1月，欧盟法院裁决被告对该融资项目启动内部审查程序。按照欧盟的立法计划，自2021年3月起，银行、私人股本公司、养老基金、对冲基金以及其他资产管理公司也应遵守SFDR中关于可持续投资的要求。目前，德意志银行资产管理子公司DWS因夸大其环境表现信息，正在接受欧洲相关监管部门的调查。随着SFDR规则适用范围的拓展，未来可能会有更多基金公司因环境信息披露不规范被提起诉讼。

　　启示与建议

　　一是制定绿色经济活动的分类标准，明确绿色投资活动的基础概念。“绿色”在我国仍是个较为泛化的概念，其所指向的具体经济活动、绿色投资比例以及限制类投向活动均未明确统一，造成我国一些绿色主题基金仍投资了部分不属于绿色活动甚至带有“棕色”色彩的领域。建议借鉴欧盟经验，以完善可持续金融国际平台（IPSF）发布的《可持续金融共同分类目录报告——减缓气候变化》为契机，制定绿色经济活动的分类标准，明确绿色投资活动的基础概念。

　　二是协同制定上市公司与基金公司的环境信息披露标准，提升绿色基金环境信息披露的透明度。欧盟的经验是，不仅要将ESG因素纳入基金经理和机构投资者的投资流程，也要将该因素融入非金融企业跟踪和报告的数据体系，从而提升绿色基金的信息获取能力。目前，我国关于上市公司的环境信息披露规则与绿色基金的环境信息披露缺乏协同。建议综合投资者的实际需求及上市公司信息披露面临的痛点、难点，协同制定上市公司与基金公司的环境信息披露标准，为投资者提供可靠的、可比较的且具有一致性的绿色信息。

　　三是引入公益诉讼制度，矫治不当的环境信息披露行为和促进相关法律规则的完善。一方面，绿色金融及环境信息披露是不断发展的新事物，由于人们目前对其的认识还达不到全景式程度，很多标准无法通过成文法完全规定清楚；另一方面，各个行业的情况有差异，很难制定出一套全面、统一的披露标准，但针对每个行业都制定一套具体标准又非常不经济，且很难在短期内完成。建议借鉴欧盟在绿色投资领域引入环保公益诉讼的做法，既能对个案发挥外部监督作用，督促基金机构或管理人修正不当的信息披露行为，又能在理性对话的基础上解决立法没有兼顾的新问题，填补法律漏洞。建议立足于我国《民事诉讼法》第五十五条规定的法律制度基础，探索建立绿色金融公益诉讼机制，鼓励声誉良好、专业性强、社会认可度高的环保组织或消费者权益保护组织对“洗绿”行为提起公益诉讼。

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